【IPO案例丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈

【IPO案例丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（17-2）

招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（17-2）

创业板——湖南国科、大烨智能、宝兰德（未通过）、佩蒂股份、诺特健康、（未通过）、富满电子

　　1

　　深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性；请保荐机构、会计师结合发行人所租赁的凤凰股份的房屋的周边市场价格情况，说明凤凰投资入股公司和公司租赁凤凰股份的房产之间是否存在联系，是否存在利益交换和输送的情形；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师核查并说明报告期内发生金额较大的资金拆借发生的原因，资金拆入和拆出的用途，并就发行人内部控制是否有效，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。

　　问题二

　　发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，拥有一些重要资质；但发行人的商标的登记注册人仍为方格有限。请发行人在”业务与技术“中说明发行人商标登记注册人仍为方格有限的原因，未登记在美格智能名下是否对发行人生产经营有不利影响；补充说明发行人拥有食品经营许可证、道路运输经营许可证的原因及合理性；补充说明发行人的无线电设备型号许可证等一系列重要资质均于2016年以后取得的原因；请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

　　问题三

　　发行人独立董事在高校任教，且担任一定的职务。请核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①请说明1）发行人租赁关联方无产证房屋，相关内控制度及其执行情况；2）发行人关联租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；3）发行人存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主要生产经营场所；4）发行人租赁土地和房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；5）量化分析若该等房屋被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失；6）控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施。相关信息和风险是否充分披露。

　　②请发行人代表说明：发行人精密组件业务员工离职率长期高企、用工人数长期处于不饱和状态的原因，对发行人相关生产经营的影响，是否制定了解决措施，相关措施是否有效，相关风险揭示是否充分。

　　③请发行人代表结合与客户所签署合同的约定等进一步说明，存货中发出商品的风险、报酬转移的具体时点，发出商品存储的地点。发行人对发出商品的管控措施。与客户对账的具体做法。对收入、存货、应收账款计量的准确性。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有劲胜精密、胜利精密、长盈精密、捷荣技术。

　　2

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“湖南国科”）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　补充说明李群当时持有发行人80%的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻辑。

　　问题二

　　芯途投资为公司的员工持股平台，芯途投资股东微湖投资为公司二级持股平台。请发行人：1）补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委托持股或信托持股；2）补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。

　　问题三

　　发行人历史上共发生过八次股权转让；2015年9月，整体变更为股份有限公司。

　　补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；

　　补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；

　　补充说明控股股东和实际控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；

　　按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①2015年9月经过增资及股权转让后，发行人持有深圳国科微12.11%的股权，2016年，发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片861,284片，金额总计1,358.73万元。发行人还与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托发行人研究开发SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600万元，已确认技术开发收入979.50万元；并约定深圳国科微每销售一颗芯片需向发行人支付0.3美金的设计使用费；发行人与深圳国科微的关联交易占其2016年对外采购总额的85.85%。深圳国科微2015年、2016年亏损持续增加。

　　详细说明深圳国科微委托发行人研发的必要性、合理性、定价公允性，研发成果在深圳国科微的具体应用情况、截至目前的实现业绩情况等；对委托研发的产品另需向发行人支付设计使用费的合理性；

　　结合深圳国科微开展的业务及在经营亏损情况下进行增资扩股及股权转让，说明其股权定价的合理性，以及是否与发行人及实际控制人存在关联关系及利益输送的情况；

　　说明深圳国科微不受发行人控制后亏损金额连续增加11倍、35倍的具体原因、对深圳国科微的长期投资未计提减值依据是否充分。

　　②2016年发行人广播电视系列芯片产品的销售收入从2015年的33,815.13万元下降为21,051.16万元。根据广播电视卫星直播管理中心关于暂停接受机顶盒生产文件的通知（卫直业字[2016]260号文）的要求，从2016年7月6日起，新生产的所有直播卫星户户通机顶盒必须关闭定位模块的测试接口，而该技术解决方案短期内无法实际量产，广播电视卫星直播管理中心暂停接受所有生产企业2016年7月6日后机顶盒生产文件，待相关企业整改完毕后再行开通。请发行人代表说明卫直业字[2016]260号文对发行人业务的影响；新增业务固态存储系列芯片客户采购的可持续性。

　　③报告期内，发行人实际收到的出口退税的情况如下表所示：

单位：元

项目

2014年

2015年

2016年

当年收到的出口增值税退税金额

3,704,600.72

10,243,862.64

43,306,130.65

　　请发行人代表说明2016年收到的出口增值税退税金额大幅增长的原因及其对发行人生产经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有全志科技、北京君正、汇顶科技、国民技术、富瀚微。

　　3

　　江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　发行人于2011年12月设立，明昭电气、光一科技（上市公司，2012年10月上市）各持股80%、20%。光一科技于2013年7月将所持发行人股权全部转让。上市公司光一科技参与出资设立大烨有限的资金来源，是否涉及光一科技首发募集资金；光一科技的出资及后续股权转让所履行的审议程序，是否符合其公司章程及有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形；光一科技与发行人之间是否存在同业竞争；光一科技及发行人的股东或实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，光一科技及其下属企业的董事、监事、高级管理人员是否直接或间接拥有发行人股权。

　　问题二

　　对于已注销的关联方，除按照上述要求进行披露外，补充披露该公司注销的原因，所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关债权债务处理及员工安置是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

　　问题三

　　发行人实际控制人陈杰作为法定代表人，对南京建安卫生材料厂和南京新金门实业公司被吊销营业执照是否负有个人责任，是否构成违法行为及本次发行的法律障碍。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①根据申请文件，2014年、2015年和2016年发行人对前五大客户的销售收入占比分别为99.63%、99.64%、98.33%，对第一大客户的销售收入占比分别为83.97%、81.73%、61.23%。发行人2011年12月成立。

　　请发行人代表说明：

　　发行人业务发展较快及收入、利润快速增长的主要原因。发行人在成立时注册资本仅为货币资金的前提下，其专利技术、关键技术人员、关键生产设备及经营场地如何获得。

　　发行人是否对特定客户存在重大依赖，发行人股东及实际控制人、董监高及核心技术人员关系密切的家庭成员是否在发行人客户或其上级单位任职，发行人股东是否存在替客户或其上级单位人员代持股份的情形。

　　申请文件披露销售代理费系通过代理商销售产生的费用，发行人是否存在招投标项目给予相关主体销售代理费的情形，是否违反相关规定。

　　请保荐代表人结合发行人取得相关资质的过程，对发行人成立以来是否具备相应的投标资质、条件发表核查意见。

　　②报告期末，发行人的应收账款金额分别为4,808.58万元、9,234.19万元、13,636.75万元，占营业收入比重分别为18.80%、33.59%、43.39%。请发行人代表说明应收账款大幅增长的原因、超期应收账款坏账准备计提的充分性、期后回款情况。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有双杰电气、北京科锐、中能电气、合纵科技、中电鑫龙。

　　4

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”）（未通过）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　2015年7月，发行人引进新股东史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴投资、陈选良，请说明新进自然人股东的背景、入职发行人的时间、是否为发行人核心人员、向其转让发行人股份而非易东兴权益的原因、是否存在代持或其他利益安排、相关股份锁定情况是否符合规定。

　　问题二

　　发行人获取订单的方式是否符合法律法规及客户的采购政策，报告期内招投标/非招投标的收入金额、占比；相关客户是否向其他供应商采购类似产品或服务，如是，请结合发行人与其在市场份额、产品性能、价格等方面的比较情况，进一步说明发行人持续入围并获得订单的原因、销售价格的公允性。

　　问题三

　　请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

　　②根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。

　　③招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。

　　④发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有东方通。

　　5

　　佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　发行人是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况。请发行人：1）补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异；3）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。

　　问题二

　　发行人2004年因股东陈声解去世，由陈声解女儿陈宝琳继承陈声解原持有佩蒂宠物30%的股权，其余继承人放弃继承权。请发行人补充披露相关股权继承安排是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　问题三

　　发行人租赁房产12处。其中，佩蒂股份、温州贝家承租的位于南雁镇镇中路的房产，出租方平阳县南雁镇东门村民委员会未取得相关房产的房产证，且无法在当地办理房屋租赁备案登记，上海宠锐、上海宠域、上海宠赢租赁上述房屋部分未支付租金。请发行人补充披露上述房产的面积和发行人对上述房产的使用情况，对发行人收入、利润的贡献，上述租赁事项是否构成发行人的重大违法违规行为；量化分析并补充披露相关房产如涉及搬迁对发行人经营稳定性和收入利润的影响。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①招股说明书披露，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1320饲料加工”。根据发行人说明，国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求，其不属于相关法律、法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业。请发行人代表：1）对照相关规定，说明发行人生产宠物食品是否属于饲料、是否需取得饲料生产许可，如不属于请说明依据；2）根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》，发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》，说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容，此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。

　　②报告期内，发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，请发行人代表说明：1）向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程、比例，是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况；2）向个人收购的湿牛皮存货入账依据、验收过程；3）向个人支付货款的内控流程、支付方式、是否有现金付款或个人卡支付情况；4）个人供应商的核查情况，个人供应商所售湿牛皮的来源，如果是个人外购再出售，是否符合开具农产品收购发票的相关规定，同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间。

　　③发行人的产品销售以出口为主，2016年12月31日前五名应收账款合计为11,443.42万元，占比为93.77%。请发行人代表：1）进一步说明2016年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因；2）说明截止目前结算方式是否发生变化；3）说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有悠派科技、路斯股份、金新农、大北农。

　　6

　　浙江诺特健康科技股份有限公司（以下简称“诺特健康”）（未通过）

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　报告期内发行人通过淘宝进行销售，但其淘宝网店系以发行人实际控制人的名义注册并通过实际控制人的个人银行卡进行收款，请发行人结合报告期内淘宝网店在发行人业务体系中发挥的具体作用、重要程度、具体收入及占比等，补充说明并披露上述情况对发行人独立性的影响、是否对本次发行上市构成障碍。

　　问题二

　　发行人现有11名自然人股东、1家合伙企业股东。请发行人补充说明：1）其自然人股东互相之间有无关联关系、在发行人的任职情况，各自的入股背景、定价依据，有无委托持股、信托持股或其他利益安排；2）2014年引入新股东包志方的原因，包志方及与其关系密切的近亲属投资的其他企业报告期内与发行人是否存在上下游关系，是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；3）恩诺投资各合伙人在发行人的任职情况、出资来源、有无委托持股、信托持股或其他利益安排。

　　问题三

　　据招股说明书披露，发行人有6项商标正在办理转让审批，原权利人为吴向明，报告期内由发行人无偿使用，2014年底与发行人签订了无偿转让协议。请发行人补充说明：1）上述商标与发行人服务、产品的对应关系，申请时间，原权利人为吴向明的原因、对发行人独立性的影响、无偿转让给发行人的原因，发行人内部的相关控制制度是否健全有效；2）发行人实际控制人及其关系密切的近亲属是否还持有其他商标。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①根据招股说明书披露，发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中，由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同，发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合，在就诊人员中筛选目标客户，开展相关项目或干预服务。

　　1）根据申请文件，公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品（含体重管理服务）后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展，发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成，和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。

　　2）申请文件中，发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询，另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突，是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定，在前述共同宣教过程中，患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

　　②发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示，发行人通过医疗机构对客户（患者）进行“健康教育和引导”的方式获取业务，同时给予医疗机构一定的销售折扣，甚至由“医院向个人客户收款，扣除折扣后将剩余款项付给发行人”；发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明：1）发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法；2）医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法；3）发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。

　　③根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议，约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺，请发行人代表说明报告期内，有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。

　　④发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

　　⑤报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性；2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高，但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。

　　⑥根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有汤臣倍健、慧俪轻体。

　　7

　　深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”）

　　1

　　招股说明书重点摘录

　　经保荐机构核查，报告期内，公司存在通过劳务派遣方式聘用生产性人员的情况。2012年以来，公司与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《人力资源派遣服务合同》，根据自身业务需要聘用劳务派遣员工进行生产工作。截至2015年8月30日，公司劳务派遣人数335名，用工总人数643名，劳务派遣员工占比52.10%。根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”，公司的劳务派遣比例存在超出上述规定的情形。

　　根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”，公司于2015年8月31日与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《终止劳务派遣服务协议书》，并于2015年9月1日与所有劳务派遣员工签署了正式劳动合同，以规范自身用工问题。

　　发行人取得了深圳市人力资源与社会保障局 2016年2月1日、2016 年7月8日、2017年1月6日出具的《合规证明》：经审查，富满电子及观澜分公司自2013年1月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

　　深圳市龙华区劳动监察大队于2017年3月3日出具了证明：“经核查，深圳市富满电子集团股份有限公司观澜分公司自2014年1月1日至2017年3月3日，均未发现因劳动用工违法违规行为而被做出劳动监察行政处罚的情况。”

　　经核查，保荐机构认为，发行人在报告期内存在劳务派遣用工的情形，发行人2015年8月31日前劳务派遣人数超出了《劳务派遣暂行规定》规定的比例，但已于2015年9月1日作出了调整予以规范，且相关部门已出具了用工合法合规的证明，该等情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次首次公开发行股票并上市的实质性障碍。

　　2

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在股份代持情形。说明程莉、李瑾、罗立友、段元香、杨金艳的工作履历及与实际控制人刘景裕之间的关系，说明刘景裕委托上述人员代持股份的合理性，是否违反相关法律法规，目前上述人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷；提供刘景裕委托上述人员代持股份出资的转账凭证。

　　问题二

　　说明实际控制人刘景裕作为台湾籍居民是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条、第二十条中关于董事、实际控制人、控股股东的相关规定。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　发行人报告期委外加工业务内容如下（单位：万元）：

项目

2014年度

2015年度

2016年度

划片委外加工费

396.02

537.68

452.81

电镀委外加工费

506.73

491.58

543.33

封装委外加工费

1,818.64

631.53

483.85

其他零星加工费

5.99

60.46

18.41

合计

2,727.38

1,721.25

1,498.39

　　请发行人代表：1）进一步说明2014年度支付的封装委外加工费是否与委外加工物质数量、金额相匹配；2）结合发行人电镀委外加工环节、实物流转与账面反映不一致的情形，说明有何内部控制措施能够保证电镀委外加工物质的安全。

　　请保荐代表人对上述“委托加工物资”核算是否符合相关法规的规定发表核查意见。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有士兰微。

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