[上市]迪普科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）

[上市]迪普科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）

时间：2019年03月25日 00:06:28 中财网

上海市锦天城律师事务所


关于杭州迪普科技股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市的





补充法律意见书（
六
）























地址：上海市浦东新区银城中路
501
号上海中心大厦
9/11/12
层


电话：
021 2051 1000
传真：
021 2051 1999
邮编：
200120





目
录


目
录
................................
................................
................................
................................
........
1
声
明
................................
................................
................................
................................
........
4
反馈问题1
................................
................................
................................
..............................
6
反馈问题2
................................
................................
................................
............................
10
反馈问题3
................................
................................
................................
............................
13
反馈问题4
................................
................................
................................
............................
30
反馈问题15
................................
................................
................................
..........................
35

上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（
六
）





致：杭州迪普科技股份有限
公司


上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受杭州迪普科技
股份有限公司（以下简称“迪普科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特
聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具了《上海市锦
天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于杭
州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》、《上海市
锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。


现根据中国证券监督管理委员会2018年3月13日第171109号《中国证监
会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见（二）》”），


本所律师特对《反馈意见（二）》中需本所律师说明的有关法律问题出具本补充
法律意见书。




声
明


本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行
法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。



本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实
发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。



本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。


发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。


本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。




本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。


除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的相关释义和声明事
项适用于本补充法律意见书。


本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具
补充法律意见书如下。



反馈问题1


1、发行人前身迪普有限于2008年由王晓钟、季岚设立，郑树生于2012年
以增资方式取得迪普有限控制权，王晓钟、季岚出让所有股份。根据反馈回复，
王晓钟、季岚退出的原因是迪普有限原从事代理业务，2012年公司加大自主研
发投入，考虑到市场风险，王晓钟、季岚决定退出迪普有限。请发行人：（1）
补充发行人前身在2012年以前三年的经营情况，发行人实际控制人入股时各股
东占比情况，决定公司增加投入的决策机制；（2）王晓钟和季岚退出且分别转
任教育行业或自由职业的原因，是否存在代持情形。请保荐机构、发行人律师
说明核查方法、过程和核查结论。


核查
方法、过程
：


1
、查阅发行人历次股权变动的决议文件、工商档案
、验资报告等
资料；


2
、对发行人股东、实际控制人、董监高及其核心人员进行了访谈，并取得
了调查表或声明；


3
、对王晓钟、季岚进行了访谈并取得了访谈记录和确认函
，查阅并取得银
河澳中（北京）教育科技有限公司官网信息
；


4
、查阅了发行人实际控制人、董监高及其核心人员的银行交易记录；


5
、查阅发行人
2010
年
-
201
3
年的《审计报告》，确认发行人
2010
年
-
201
3
年的经营情况。



核查内容：


一、补充发行人前身在
2012
年以前三年的经营情
况，发行人实际控制人入
股时各股东占比情况，决定
发行人
增加投入的决策机制


（一）发行人前身在
2010
-
2013
年
的经营情况


根据迪普
有限
2010
年
-
2013
年的《审计报告》，
迪普有限自
2008
年成立至
2012
年主要从事网络安全相关产品的代理业务，销售产品类型主要为应用防火
墙和入侵防御系统产品；在网络安全方面积累了一定的客户资源，有相关的历史
经营记录，具备良好的网络安全行业运营基础。王晓钟、季岚、王冰等迪普有限



原股东考虑到在网络安全领域从事代理业务的参与者众多，仅从事代理业务缺少
核心竞争力，从中长期发展来看，如
果不能够形成自身的核心竞争力，企业将难
以保持良好的发展态势和盈利能力，因此从
2012
年
初
开始，迪普有限尝试从代
理业务转向自主研发，逐步加大研发投入，提高企业的核心竞争力
。

2013
年，
迪普有限业绩
因转型
转为亏损。



（二）发行人实际控制人入股时各股东占比情况


发行人实际控制人入股时
，迪普有限
注册资本
2,000
万元，王晓钟持有
45.90%
股权，季岚持有
44.10%
股权，王冰持有
10.00%
股权。



2012
年
11
月
15
日，迪普有限召开股东会，审议同意
发行人
新增注册资本
2,000.00
万元，将
发行人
注册资本由
2,00
0.00
万元增加至
4,000.00
万元，新增注
册资本全部由新股东郑树生以货币方式投入。



2012
年
12
月
5
日，迪普有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。



本次增资完成后，迪普有限
注册资本
4,000
万元，郑树生持有
50.00%
股权，
王晓钟持有
22.95%
股权，季岚持有
22.05%
股权，王冰持有
5.00%
股权。



（三）决定发行人增加投入的决策机制


尽管迪普有限在
2010
-
2012
年均有一定盈利，但是受限于网络安全领域从事
代理业务的参与者众多，竞争激烈，王晓钟、季岚、王冰等迪普有限原股东考虑
到从中长期发展来看，如
果不能够形成自身的核心竞争力，企业将难以保持良好
的发展态势和提高自身盈利能力，将难以在激烈的市场竞争中生存。



基于上述考虑，
2012
年
3
月
30
日、
2012
年
8
月
6
日，迪普有限先后召开
股东会，修改和变更迪普有限的一般经营项目和许可经营项目，迪普有限的经营
业务逐步从成立早期的
IT
基础设备代理业务转向自主研发、生产和销售网络安
全产品、应用交付产品等领域。



变更时间


变更项目


变更前


变更后


2012
-
04
-
12


一般
经营项目变更


一般经营项目
：
技术开
发、技术服务、成果转让、
销售：计算机软硬件，
网


一般经营项目
:
研究、开发、
销售：计算机软硬件、网
络安全产品、应用交付产





络产品，通信
设备。许可
经营项目
：无


品及网络产品、通信设备。

许可经营项目：生产：计
算机软硬件、网络安全产
品、应用交付产品及网络
产品


2012
-
08
-
06


许可经营项目变更


许可经营项目：生产：计
算机软硬件、网络安全产
品、应用交付产品及网络
产品


许可经营项目
:
生产：计算
机软硬件、数据通信产品、
网络安全产品、应用交付
产品及网络产品




在
2012
年年初至
11
月，即迪普有限从代理业务转向自主研发、生产的几个
月的时间里，王晓钟、季岚逐渐意识到其自身缺乏研发
、技术等经验，对未来技
术的发展判断缺乏前瞻性
。

同时，随着研发投入的加大，王晓钟、季岚逐渐意识
到迪普有限从事自主研发可能会有较大的市场风险，迪普有限一方面需要大力提
升管理、研发等方面的力量，同时也需要引入资金来支持研发投入，企业未来的
经营状况存在较大的不确定性，而自身自有资金有限，亦无法独立承担企业转型
潜在的亏损风险，因此希望能找到投资接手方。基于上述原因，王晓钟、季岚在
2012
年
11
月，决策由郑树生增资入股，一方面基于郑树生在网络安全产品、应
用交付产品等领域具有较为丰富的管理经验，在迪普有限进行转型过程中，
通过
郑树生的增资入股，能够给
发行人
提供一定的初期转型所需的资金，可以充分发
挥郑树生的管理优势，为
发行人
成功转型奠定坚实的基础；另一方面，也考虑在
引入新投资者时一并将迪普有限股权转让，及时获利了结，不过多涉足自身不熟
悉领域。



综上考虑，
2012
年
11
月，
发行人
召开股东会决策由郑树生
以
增资入股的方
式增加
发行人
的注册资本。



二、王晓钟和季岚退出且分别转任教育行业或自由职业的原因，是否存在
代持情形


如前所述，在迪普有限从代理业务转向自主研发、生产网络安全产品的几个
月的时间里，王晓钟、季岚逐渐意识到其自身缺乏研发、技
术等经验，对未来技
术的发展判断缺乏前瞻性
。

同时，随着研发投入的加大，王晓钟、季岚逐渐意识
到迪普有限从事自主研发可能会有较大的市场风险，企业未来的经营状况存在较
大的不确定性，而自身自有资金有限，亦无法独立承担企业转型潜在的亏损风险。




基于此，王晓钟、季岚一方面同意郑树生以增资入股方式成为迪普有限的大股东，
同时也考虑在引入新投资者时一并将迪普有限股权转让，及时获利了结，不过多
涉足自身不熟悉领域。因此，王晓钟、季岚于
2013
年
1
月选择了锁定投资回报
并退出迪普有限
。



自
2006
年至今，王晓钟担任北京建汉科技有限公司总
经理，该公司一直以
经营销售通用电子元器件为主要业务。

2016
年，北京建汉科技有限公司与澳大
利亚银河教育（
Galaxy Education Australia Pty Ltd
）展开业务合作，共同推动中
国和澳大利亚的教育、文化交流。

2016
年
5
月，北京建汉科技有限公司更名为
银河澳中（北京）教育科技有限公司。



除曾经投资迪普有限，季岚无其他控制或投资的企业或单位，退出迪普有限
后，鉴于其自身年龄、性别和个人职业、投资经历的考虑，成为自由职业者。



根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、王晓钟、
季
岚的访谈记录和确认函，以及发行人股东、实际控制人、董监高以及核心人员
填写的调查表，王晓钟、季岚所持有的迪普有限股权不存在代持情况。



核查
结论
：


经核查，本所律师认为：

1、迪普有限自2008年成立后主要从事网络安全相关产品的代理业务，迪普
有限在2010-2012年均有一定盈利。王晓钟、季岚、王冰等迪普有限原股东基于
迪普有限的中长期发展，分别于2012年3月、2012年8月召开股东会决策迪普
有限的经营业务逐步从IT基础设备代理业务转向自主研发、生产和销售网络安
全产品等产品。迪普有限2012年经营业务的变更获得了股东会的审议通过，办
理了工商变更登记，程序合法合规。


2、在迪普有限从代理业务转向自主研发、生产网络安全产品的几个月的时
间里，王晓钟、季岚逐渐意识到其自身缺乏研发、技术等经验，对未来技术的发
展判断缺乏前瞻性。同时，随着研发投入的加大，王晓钟、季岚逐渐意识到迪普
有限从事自主研发可能会有较大的市场风险，企业未来的经营状况存在较大的不
确定性，而自身自有资金有限，亦无法独立承担企业转型潜在的亏损风险。基于


此，王晓钟、季岚一方面同意郑树生以增资入股方式成为迪普有限的大股东，同
时也考虑在引入新投资者时一并将迪普有限股权转让，及时获利了结，不过多涉
足自身不熟悉领域。因此，综合考虑未来存在较大经营风险的情况下，王晓钟、
季岚于2013年1月选择了锁定投资回报并退出迪普有限。2012年11月郑树生
增资入股迪普有限事宜、2013年1月王晓钟、季岚转让所持迪普有限股权事宜
均获得了股东会的审议通过，办理了工商变更登记，程序合法合规。


3、王晓钟一直担任北京建汉科技有限公司总经理（现更名为“银河澳中（北
京）教育科技有限公司”）总经理，该公司一直以经营销售通用电子元器件为主
要业务；除曾经投资迪普有限，季岚无其他控制或投资的企业或单位，退出迪普
有限后，季岚出于自身年龄、性别和个人职业、投资经历的考虑，成为自由职业
者。


4、根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》、王晓
钟、季岚的访谈记录和确认函，以及发行人股东、实际控制人、董监高以及核心
人员填写的调查表，王晓钟、季岚所持有的迪普有限股权不存在代持情况。





反馈问题2

2、包括实际控制人在内的发行人多名董监高曾在华三通信任职。请发行人
结合华三通信的产品结构、业务模式和核心技术等，说明发行人的核心技术是
否独立，是否与华三通信存在潜在的法律纠纷，是否取得华三通信的相关书面
确认，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不确定因素。请保荐机构、发
行人律师说明核查方法、过程和核查结论。


核查
方法、过程
：


1、对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要发明人员进行了访谈
或由其出具承诺和填写调查表、履历表，核查发行人核心人员的任职变动情况；

2、登录国家企业信用信息公示系统查询华三的基本工商信息，并通过巨潮
资讯网获取华三的主营业务和产品介绍，以及部分销售数据与信息；


3、取得发行人曾在华三任职的董事、监事、高管关于任职华三期间工作内
容的确认函，并对迪普科技曾在华三任职的董事、监事、高管以及华三相关人员
进行了访谈，确认华三与发行人不存在知识产权纠纷或其他诉讼纠纷，华三与发
行人曾在华三任职的董事、监事、高管不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或
其他知识产权纠纷；

4、核查发行人的专利证书并取得国家知识产权局关于发行人专利权的确认
证明；

5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查
询系统、浙江法院公开网核查发行人及发行人董事、监事、高管及主要发明人员
的诉讼纠纷情况；

6、取得了发行人董事、监事、高管及主要发明人员关于不存在竞业禁止、
职务发明、保密协议事项的诉讼纠纷或其他纠纷的承诺。





核查内容：


一、请发行人结合华三通信的产品结构、业务模式和核心技术等，说明发
行人的核心技术是否独立，是否与华三通信存在潜在的法律纠纷，是否取得华
三通信的相关书面确认，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不确定因素


（一）
请发行人结合华三通信的产品结构、业务模式和核心技术等，说明
发行人的核心技术是否独立


根据紫光股份有限公司于
2016
年
1
月披露的非公开发行股票预案（第三次
修订稿）关于华三主要产品和服务的销售收入的预测，
华三的主营业务以网络产
品为主，占销售收入比重
80%
以上，安全产品是整体解决方案中实现用户安
全需
求的配套产品。

发行人
的主营业务以安全产品和应用交付产品为主，基础网络产
品是整体解决方案中实现用户组网需求的配套产品。

发行人与华三在主营业务和
主要产品方面存在较大差异。



发行人和华三产品的通用核心软件技术架构以及核心硬件技术架构分属不



同软件平台。



综上所述，
发行人
与华三的
产品
和业务
侧重不同
，
种类差异较大
，
产品技术
架构差异较大。



（二）是否与华三通信存在潜在的法律纠纷，是否取得华三通信的相关书
面确认，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不确定因素


就是否与华三存在潜在法律纠纷事宜，发行人经过多方努力，未能取
得华三
的书面确认，但通过内外部核查、访谈替代、法律法规分析手段确认该事项对发
行人的持续经营能力不存在重大不确定影响。



1
、
发行人所拥有知识产权权属清晰


根据
发行人
的知识产权权属证书和国家知识产权局出具的专利权属与法律
状态证明，
发行人
核心技术涉及的知识产权系
发行人
自主研发，原始取得，所有
权合法有效，不存在权属纠纷。



2
、
中介机构
对华三人员的访谈
、确认


保荐机构、发行人律师对迪普科技曾在华三任职的董事、监事、高管以及华
三
相关人员
进行了访谈，
确认华三与发行人不存在知识产权纠纷或其他诉讼纠
纷，华三与发行人曾在华三任
职的董事、监事、高管不存在竞业禁止、职务发明
的诉讼纠纷或其他知识产权纠纷。



3
、
发行人
的董事、监事、高管及主要发明人员的承诺


根据
发行人
的董事、监事、高管及主要发明人员出具的《无竞业禁止及职务
发明承诺函》，
上述人员不存在利用原任职的单位职务发明在
发行人
进行生产经
营活动的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或
纠纷，如因上述原因导致
发行人
遭受损失的，
其
将负责承担
发行人
一切损失。



4
、法规分析及诉讼记录查询


按照《劳动合同法》的规定，在解除或者终止劳动合同后，员工到与任职单
位生产或者经营同
类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自
己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。




根据
发行人
曾在华三任职的董事、监事、高管的访谈记录和调查表，该等人员均
已从华三离职，且离职时间均超过两年。



经登录中国裁判文书网、浙江法院公开网查询，
发行人
及
发行人
的董事、监
事、高管及主要发明人员不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或其他知识产权
纠纷。



综上，发行人拥有独立的核心技术，与华三的产品和业务侧重不同，种类差
异较大，产品技术架构差异较大；通过对华三相关人员的访谈确认，以及查询中
国裁判文书网等公开信息，发行人与华三不存在潜在的法律纠纷，不存在影响发
行人持续盈利能力的重大不确定因素。



核查
结论
：


经核查，本所律师认为：发行人拥有独立的核心技术，与华三的产品和业务
侧重不同，种类差异较大，产品技术架构差异较大；通过对华三相关人员的访谈
确认，以及查询中国裁判文书网等公开信息，发行人与华三不存在潜在的法律纠
纷，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不确定因素。






反馈问题3


3、根据披露，发行人实际控制人直接控制的另一企业宏杉科技专注于企业
级存储产品的研发、生产和销售，发行人专注于企业级数据安全传输交换的通
讯设备，二者在产品、用户需求、核心技术、产品认证、主要原材料均不同，
故二者不存在同业竞争；报告期，两者存在销售模式相似，并存在齐普生、方
正通用和方正世纪等相同客户的情况，最终用户也存在重合情况。请发行人：
（1）说明两公司同一期间分别申请首发上市的原因和考虑；（2）结合与宏杉
科技间包括但不限于的以下情况进一步说明两者在资产、人员、财务、机构和
业务等方面保持独立：a.公司登记管理方面，在初始设立及后续变更登记中经办
人员是否重合，b.股东及资金出资来源来方面，历史上及现有公司股东及其资金
来源是否存在重合，是否存在关联关系，c.公司人员及培训、活动方面，职员间
是否存在重合、互用、互相流动情况，是否共同进行相关培训，党群、工会等


管理及相关活动是否共同进行，d.注册及办公地址方面，注册地及办公地址历史
上及目前是否重合或相邻，日常物业管理等相关服务是否采购，e.财务与资金方
面，开户银行及业务经理是否重合，与财务核算与管理相关的财务软件是否相
同、相通，相关服务是否通用，f.业务的取得与后续开展方面是否存在协作，是
否存在互用代理商、供应商的情况，等等；（3）数据存储产品与数据传输交换
的通讯设备是否均为相关数据服务，结合各自业务的特点及未来发展态势，从
历史沿革、业务内容、主要代理商、最终客户等角度说明与宏杉科技的关系，
结合宏杉科技的产品结构、业务模式、原材料采购、核心技术和发展前景说明
宏杉科技与发行人是否构成同业竞争，供应商或代理商以及客户重复是否保持
业务的独立性，是否存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程及依据并发表核查
意见。


核查
方法、过程
及
依据：


1
、获取了宏杉科技的营业执照、公司章程、
2014
-
2017
年经审计的财务报表
以及公开披露的招股说明书，
核实了宏杉科技的基本情况；


2
、获取发行人和宏杉科技的员工花名册、发行人社保公积金缴纳记录以及
业务培训、党群、工会活动等材料；


3
、核查发行人和宏杉科技的工商档案、租赁合同以及官网公布的总部、分
部、研发中心、各地办事处地址；


4
、核查发行人和宏杉科技的开户银行及业务经理，与财务核算与管理相关
的财务软件情况；


5
、核查发行人和宏杉科技在业务的取得与后续开展方面的协作情况，代理
商、供应商的情况；


6
、获取了
2014
-
2017
年发行人与宏杉科技的渠道销售代理商名单，并进行
匹配，确定了共用渠道销售情况；


7
、获取了
2014
-
2017
年发行人和宏杉科技的销售收入明细单，核查了共用
渠道销售代理商的金额及占比情况；



8
、获取了上述发行人和宏杉科技与共用渠道销售代理商之间的销售合同发
货通知书、货物签收单及销售发票等原始资料，确认了交易具体内容和定价依据；


9
、走访了
2014
-
2017
年重合的总代理商、直接交易的其他代理商以及其他
重要的重合下级代理商和最终用户；


10
、就宏杉科技基本情况，宏杉科技与发行人的关联交易，以及宏杉科技与
发行人的共用渠道情况，访谈了发行人和宏杉科技的相关人员；


11
、获取了发行人和宏杉科技筹划上市的相
关会议的记录及决议，就首发上
市的原因和考虑访谈了发行人和宏杉科技的相关人员。



核查内容：


一、
说明两公司同一期间分别申请首发上市的原因和考虑


（一）迪普科技和宏杉科技的投资背景、创立团队、技术基础均不同


迪普科技和宏杉科技的
投资背景不同，
创始团队
各异
，所从事的主营业务和
行业领域截然不同，所依赖的技术基础
和
管理团队也不同，两家公司自创立之始
便均独立、自主发展，且国内外的行业对标公司也极少有同一公司跨通讯及存储
两大领域运营的情形。



（二）
除郑树生外，迪普科技和宏杉科技的其余股东均不重合，两家公司
均独立经营、独立
决策


除控股股东郑树生外，
发行人
与宏杉科技的任何其他股东均不存在重合情
况
。

发行人与宏杉科技各自管理团队及投资者利益诉求不同，
两家公司
基于股东
利益、管理层诉求、自身生产经营
的
需要
，
独立进行
了
决策。



（三）迪普科技和宏杉科技均面临对接资本市场的需求


首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）是企业发展到一定阶段
的重要决策之一，通过首发上市：①企业可以补充资金实力，为可持续发展获得
稳定的、长期的融资渠道，优化资本结构，有利于企业财务健康；②可以有效提
高企业及其产品的知名度，把握行业良好的发展机遇；③有助于完善
企业的治理
结构，为企业长远健康发展引入良好的机制。




基于首发上市对企业发展的积极意义，以及近年来迪普科技和宏杉科技分别
所处的
I65
软件和信息技术服务业、
C39
计算机、通信和其他电子设备制造业不
断有企业通过首发上市登陆国内资本市场，故迪普科技和宏杉科技通过独立决
策，分别于
2016
年和
2017
年启动了首发上市的工作。



（四）
IPO
申报时点的选择均是基于符合首发上市条件的情况下即独立启
动，而未考虑对方的首发申报情况


迪普科技成立于
2008
年，随着近几年的不断发展，
发行人
盈利能力有所改
善，
发行人
2013
年净利润为
负，
2014
-
2015
年的净利润（扣非后孰低）分别为
-
249.58
万元和
776.90
万元，在
2016
年经营状况良好的情况下，发行人预计满足
首发上市条件的情况下，通过独立自主的决策，于
2016
年
9
月份启动上市相关
事宜，于
2016
年
12
月份完成股改，于
2017
年
1
月进行首发辅导，于
2017
年
4
月完成证监局辅导，并于
2017
年
6
月完成首次申报相关工作。



宏杉科技成立于
2010
年，经过近几年的发展，经营状况和盈利状况不断改
善，
2014
-
2016
年的归母净利润（扣非后孰低）分别为
-
729.57
万元、
892.0
3
万元
和
3,324.58
万元，在符合相关法律法规首发上市的前提下，宏杉科技通过独立、
自主的决策，于
2017
年
3
月启动上市，于
2017
年
5
月进行首发辅导，于
2017
年
12
月完成证监局辅导，并于
2017
年
12
月完成首次申报相关工作。



综上，迪普科技和宏杉科技申报首发上市均基于股东利益、管理层诉求、自
身发展需要，独立、自主决策，未考虑对方的首发申报进度，在满足首发上市条
件的情况下，分别进行了首发上市的申报，导致两家公司在独立决策基础上，首
发上市的申请时间较为接近。



二
、
结合与宏杉科技间包括但不限于的以下情况进一步说明两
者在资产、
人员、财务、机构和业务等方面保持独立：（
l
）公司登记管理方面，在初始设立
及后续变更登记中经办人员是否重合，（
2
）股东及资金出资来源来方面，历史
上及现有公司股东及其资金来源是否存在重合，是否存在关联关系，（
3
）公司
人员及培训、活动方面，职员间是否存在重合、互用、互相流动情况，是否共
同进行相关培训，党群、工会等管理及相关活动是否共同进行，（
4
）注册及办
公地址方面，注册地及办公地址历史上及目前是否重合或相邻，日常物业管理



等相关服务是否采购，（
5
）财务与资金方面，开户银行及业务经理是否重合，
与财务核算与管
理相关的财务软件是否相同、相通，相关服务器是否通用，（
6
）
业务的取得与后续开展方面是否存在协作，是否存在互用代理商、供应商的情
况，等等


（一）
公司登记管理方面，在初始设立及后续变更登记中经办人员是否重
合


经查验
发行人
和宏杉科技的工商档案，对比
发行人
和宏杉科技历次工商变更
中的经办人员，
发行人
和宏杉科技在初始设立及后续变更登记中不存在经办人员
重合的情形。



（二）
股东及资金出资来源来方面，历史上及现有公司股东及其资金来源
是否存在重合，是否存在关联关系


郑树生为
发行人
与宏杉科技控股股东、实际控制人。



在郑树生入股迪
普科技和宏杉科技前，迪普有限（股东：王晓钟、季岚、王
冰）曾于
2010
年
5
月投资宏杉科技，并于
2011
年
10
月退出。



除上述情形外，
发行人
与宏杉科技历史上及现有公司股东及其资金来源不存
在重合情形，不存在其他关联关系。



（三）公司人员及培训、活动方面，职员间是否存在重合、互用、互相流
动情况，是否共同进行相关培训，党群、工会等管理及相关活动是否共同进行


经查验
发行人
社保公积金缴纳记录、
发行人
和宏杉科技的员工花名册、以及
业务培训、党群建设、工会管理等材料，
发行人
和宏杉科技职员间不存在重合、
互用、互相流动
的
情况，
发行
人
和宏杉科技独立设置党支部委员会、工会组织（职
工代表大会），不存在共同进行业务培训、党群建设、工会管理等情形。



（四）
注册及办公地址方面，注册地及办公地址历史上及目前是否重合或
相邻，日常物业管理等相关服务是否采购


经查验
发行人
和宏杉科技的工商档案、租赁合同以及官网公布的总部、分部、
研发中心、各地办事处地址，
发行人
和宏杉科技的注册地及办公地址在历史上及



目前不存在重合或相邻的情形，日常物业管理等相关服务的采购相互独立。



（五）财务与资金方面，开户银行及业务经理是否重合，与财务核算与管
理相关的财务软件是否相同、相
通，相关服务器是否通用


经查验发行人和宏杉科技的开户银行及业务经理、财务软件，发行人和宏杉
科技的开户银行及业务经理不存在重合情形，财务核算与管理相关的财务软件及
其服务器不相同或相通。



（六）业务的取得与后续开展方面是否存在协作，是否存在互用代理商、
供应商的情况


报告期内，
发行人
主营业务与宏杉科技主营业务不属于相同或相似业务，
发
行人
拥有独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所，可独立实施完整的
业务流程。

发行人
与宏杉科技在业务的取得与后续开展方面不存在协作。



基于网络安全和存储设备两个行业均属于
IT
基础设备
的大范畴，在
IT
基础
设备产业链已经形成非常明确的产业链分工的背景下，基于
IT
产业链特性，报
告期内，迪普科技和宏杉科技存在部分代理商、供应商重合的情况，
发行人
向重
合代理商和供应商销售和采购的价格公允，不存在利益输送的情况，具体情况详
见本题第三小问之“（三）”。



三、
数据存储产品与数据传输交换的通讯设备是否均为相关数据服务，结
合各自业务的特点及未来发展态势，从历史沿革、业务内容、主要代理商、最
终客户等角度说明与宏杉科技的关系，结合宏杉科技的产品结构、业务模式、
原材料采购、核心技术和发展前景说明宏杉科技与发行人是
否构成同业竞争，
供应商或代理商以及客户重复是否保持业务的独立性，是否存在利益输送、转
移费用或其他损害发行人利益的情形


（一）
数据存储产品与数据传输交换的通讯设备是否均为相关数据服务


1
、
整个
IT
信息产业均为管理和处理数据信息而服务，
IT
基础设备
内部分
为计算、存储和通讯三大领域，三大领域泾渭分明，不属于同一行业


IT
（
Information Technology
）信息产业，又叫信息技术产业，指管理和处理
信息所需要的各类硬件、软件以及相关服务产业。

IT
信息大产业，根据各类产



品的功能和应用场景的不同，
IT
基础设备
可以分为计算、存储和通讯等三大领
域。



宏杉科技属于存储领域，迪普科技属于通讯领域。目前，国际上网络通讯和
存储都是不同的主流厂商独立发展运营，少有同一公司跨行业运营的情形。如在
美国市场，存储领域主流厂商有
EMC
、
Netapp
等，网络通讯厂商主要有思科、
JUNIPER
、
F5
网络（美国）等。报告期内，
发行人
可比（拟）上市公司绿盟科
技、启明星辰、任子行、北信源、东土科技、星网锐捷、
F5
网络和深信服，均
主要从事网络安全相关业务，未从事存储相关的业务。宏杉科技的可比公司同有
科技（股票代码：
300302.SZ
）、
EMC
（
原纽约证券交易所股票代码：
EMC
）、
NetApp
（纳斯达克股票代码：
NTAP
）亦主要从事存储相关业务，未从事与网络安全相
关的业务。



2
、通讯设备与存储设备的产品功能、用户需求、部署场景、核心技术等方
面均不相同


网络通讯设备在整个
IT
系统中充当“数据管道”的角色，主要用于实现
PC
、
服务器等各类
IT
基础设施以及相关
IT
业务系统之间的安全互联互通，以便各系
统间能安全可靠的传输交换各类数据。而数据存储设备在整个
IT
系统中充当“数
据仓库”的角色，主要用于保存
IT
系统运行所产生的各类数据，通常与服务器
一起配合使用。



报
告期内，迪普科技提供的数据传输交换的通讯设备属于网络通讯领域，在
统一的软件平台和硬件平台基础上，根据各自实现通讯领域不同的功能，可细分
为网络安全、应用交付和基础网络三大类产品，主要为软硬件一体产品
。宏杉科
技提供的数据存储产品属于存储领域，主要向企业用户提供数据存储及数据保护
产品和解决方案，既包括磁盘阵列、全闪存等硬件设备，也包括快照、复制、双
活等软件。两者在满足用户需求、部署场景上都有比较大的区别。同时，两者产
品的部署并没有依赖关系。



3
、
行业协会
、专业人士
关于网络安全产品与信息存储产品所属领域的说明


发行
人所处领域的行业协会、专业人士
出具了
关于网络安全产品与信息存储
产品所属领域的说明
，
认为
网络安全产品与信息存储产品两者在技术原理、产品



体系架构、应用场景等方面不同，分别属于
IT
领
域中完全不同的两个行业。



综上，
宏杉科技属于存储领域，迪普科技属于通讯领域
（网络安全为主）
，
两者之间泾渭分明，不属于同一行业。



（二）结合各自业务的特点及未来发展态势，从历史沿革、业务内容、主
要代理商、最终客户等角度说明与宏杉科技的关系，结合宏杉科技的产品结构、
业务模式、原材料采购、核心技术和发展前景说明宏杉科技与发行人是否构成
同业竞
争


1
、结合各自业务的特点及未来发展态势，从历史沿革、业务内容、主要代
理商、最终客户等角度说明与宏杉科技的关系


（
1
）
迪普科技和宏杉科技在
业务内容、业务特点及未来发展态势
上均不同


迪普科技和宏杉科技在业务内容上截然不同，迪普科技和宏杉科技系面向不
同领域独立创立，其中迪普科技属于通讯领域，宏杉科技属于存储领域。报告期
内，
发行人
主营业务为从事企业级网络通信产品的研发、生产、销售以及为用户
提供相关专业服务。主要产品包括网络安全产品、应用交付产品及基础网络产品。

发行人
提供基于创新的统一软件平台和高性能硬件平台下，以
网络安全为核心，
融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能模块的整体解决方案。

报告期内，宏杉科技专注于企业级存储产品的研发、生产和销售，通过持续创新
和自主研发，向各行各业用户提供覆盖高中低端的全系列存储产品体系，并为其
提供专业、及时、高效的存储技术服务。



存储和通讯未来发展方向截然不同，通讯设备未来的发展方向主要包括持续
提高网络带宽，降低数据传输时延，提升安全保障能力等方面。包括研发更高数
据转发能力的网络设备，结合大数据和人工智能的攻击检测和防护方法、云计算
和物联网安全解决方案等。存储设备未来的发
展方向主要包括持续提高存储容量
和数据读写速度，提升数据存储的可靠性和故障恢复能力，改进存储资源智能调
度和弹性扩展灵活性等方面。其中通用型产品正向着多控、全闪存的方向发展，
而面向特定领域的应用型产品则向集群
NAS
、软件定义存储、超融合架构和对象
存储方向发展。




（
2
）
迪普科技曾作为财务投资者投资宏杉科技，
2011
年平价退出


迪普科技和宏杉科技系在不同时间设立，迪普科技于
2008
年
5
月
28
日出资设
立，宏杉科技于
2010
年
5
月
27
日出资设立。

2010
年
5
月，迪普有限参与投资设立宏
杉有限，主要系迪普科技股东、时任执行
董事王冰与宏杉科技创始人李治、王志
秋等熟悉，看好存储行业未来发展空间，决定作为财务性投资者，参与出资设立
宏杉有限，后因宏杉有限经营状况不佳，处于亏损状态，无法实现迪普有限的投
资预期，迪普有限出于集中发展主业考虑于
2011
年
9
月以投资入股价格退出宏杉
有限。



（
3
）
基于
IT
产业链特性，迪普科技和宏杉科技存在部分代理商重合，重
合代理商独立性良好，交易价格公允


基于网络安全和存储设备两个行业均属于
IT
基础设备的大范畴，在
IT
基础设
备已经形成非常明确的产业链分工的背景下，基于
IT
产业链特性，业界普遍采用
渠道销售模式。

基于上述
IT
产业链特性，发行人与宏杉科技存在一定共用渠道
。

2014
-
201
7
年，发行人和宏杉科技向共用渠道均独立进行销售，价格公允，不存
在利益倾斜的情形。



（
4
）
基于客户需求多样性，
发行人
和宏杉科技存在部分
最终客户
重合的情
况，重合比例较低，且向最终客户均主要通过招投标完成销售，交易价格公允


基于行业特性，发行人和宏杉科技的业务以解决方案提供商的业务模式进
行，并多以项目招投标的方式实现销售。报告期内，发行人和宏杉科技最终客户
重合且属于同一招投标项目的比例非常低，发行人和宏杉科技最终用户的重合情
况集中在运营商等均有较好独立性和较为完备供应商管理、招投标流程的企业或
单位中，针对上述最终客户，发行人和宏杉科技均难以左右其对供应商的选择、
招投标程序、采购预算以及采购价格等，因此不存在利益倾斜的空间。



2
、结合宏杉科技的产品结构、业务模式、原材料采购、核心技术和发展前
景说明宏杉科技与发行人是否构成同业竞争


报告期内，宏杉科技主营业务与迪普科技不构成同业竞争，具体分析如下：


（
1
）主要产品、专业领域和行业划分不同



发行人
所处行业为信息安全行业，主要产品包括网络安全产品、应用交付产
品及基础网络产品。

发行人
提供基于创新的统一软
件平台和高性能硬件平台下，
以网络安全为核心，融合企业通信领域中网络安全、应用交付、基础网络各功能
模块的整体解决方案。

发行人
目前已成为国内领先的网络安全产品及解决方案提
供商。根据《上市公司行业分类指引》（
2012
修改）、《国民经济行业分类》（
GB/T
4754
-
2017
），
发行人
所属行业为
“I
信息传输、软件和信息技术服务业
—
I65
软件
和信息技术服务业
—
I6519
其他软件开发
”

。



宏杉科技所处行业为存储行业，主要产品为专业化、企业级存储产品，
不属
于信息安全行业。根据《上市公司行业分类指引》（
2012
修改）、《国民经济行业
分类》（
GB/T 4754
-
2017
），宏杉科技所属行业为
“C
制造业
—
C39
计算机、通信
和其他电子设备制造业
—
C391
计算机制造
—
C3913
计算机外围设备制造
”

。



（
2
）用户需求不同


发行人
各类产品主要解决最终用户业务开展过程中，各类
IT
基础设施之间
能够进行安全、高速、可靠、有效的数据通信的需求。



宏杉科技是一家专注于企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售
的厂商，是一家具有从低端到高端全系列存储产品研发生产能力的高科技企业。



因此，迪普科技主营业务与宏杉科技主营业务在满
足用户需求方面显著不
同。



（
3
）主要原材料及其芯片核心架构不同


报告期内，发行人产品主要采购为芯片、元器件和光模块等三部分。宏杉科
技产品主要采购为存储介质、外协采购和外购件等三部分。



报告期内，发行人与宏杉科技的产品在主要原材料构成上存在较大差异，即
使在两者都有涉及的芯片领域，发行人主要涉及通讯芯片和通讯专用处理器
（
MIPS
架构），宏杉科技主要涉及存储专用芯片和
X86
架构通用处理器，两者
也存在明显区别。



（
4
）开展业务所需资质不同



为促进和规范信息安全市场的发展，国家相关部门出台一系列资质管理规定
对市场进行
管理。信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、销售和提供安全服
务等经营活动，通常需具备信息安全服务资质等业务资质。获取开展业务所需资
质是
发行人
开展网络安全、应用交付、基础网络业务及提供相关服务的重要基础，
相关产品的生产或销售只有通过了国家或相关机构的认证才能够获得进入市场
的资格。



截至本补充法律意见书出具之日
，
发行人
已取得的与网络安全、应用交付和
基础网络及其服务相关的主要业务资质包括：信息安全服务资质认证证书（信息
安全应急处理一级）、信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估一级）、信
息安全服务资质证书（安全
工程类二级）、中国通信企业协会通信网络安全服务
能力评定证书（通信网络安全服务风险评估一级）、信息安全等级保护安全建设
服务机构能力评估合格证书、信息安全管理体系认证证书、中国国家信息安全漏
洞库技术支撑单位二级证书、中国互联网网络安全威胁治理联盟成员单位证书、
商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证、中国保密协会会员
单位证书、中国网络安全产业联盟理事单位证书、中国网络空间安全协会会员单
位等。



截至本补充法律意见书出具之日
，宏杉科技未拥有上述开展网络安全、应用
交付、基础网络业务及提供相关服务的业务资质
。



（
5
）产品认证不同


除了获取开展业务所需资质，信息安全及网络设备厂商从事研发、生产、销
售和提供安全服务等经营活动，通常需取得
IT
产品信息安全产品认证证书等产
品认证，相关产品的生产或销售只有通过了国家或相关机构的认证才能够获得进
入市场的资格。



截至本补充法律意见书出具之日
，
发行人
已取得的与网络安全、应用交付和
基础网络产品相关的产品认证证书包括：
IT
产品信息安全产品认证证书、国家
信息安全漏洞库兼容性资质证书、信息技术产品安全测评证书、中国国家信息安
全产品认证证书等证书。



截至本补充法律意见书出具之日
，宏杉科
技未拥有上述网络安全产品、应用



交付产品、基础网络产品相关的产品认证，未销售相关产品，未开展相关产品的
研发。



（
6
）核心技术不同


由于两者业务方向和产品不同，因此涉及的核心技术也截然不同。



发行人的核心技术主要集中在保证数据安全、高速的传输，而宏杉科技的核
心技术主要集中在保证数据存储的性能和可靠性，发行人与宏杉科技核心技术显
著不同。



（
7
）发行人与宏杉科技在资产、人员、财务、机构、业务上相互独立


报告期内，除控股股东及董事长郑树生外，
发行人
与宏杉科技的股东、董监
高均不存在重合，
发行人
与宏杉科技的所有员工均不存
在共用的情况。

发行人
与
宏杉科技的总部、办事处等任何生产经营场所均不存在共用的情况。

发行人
与宏
杉科技不存在任何共用资产的情况。



报告期内，
发行人
和宏杉科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保
持独立。



（
8
）发行人和宏杉科技的发展规划和发展前景


迪普科技和宏杉科技将分别专注于企业级网络通信领域和企业级存储领域，
在现有技术优势下，通过不断技术研发，在各自领域实现技术突破，实现产品和
性能的更新换代，提高各自市场占有率，实现自身在各自领域的核心竞争力的提
升。



综上所述，宏杉科技的业务与
发行人
不属于相同或相似的业务
。



（三）供应商或代理商以及客户重复是否保持业务的独立性


1、重合代理商情形下，发行人和宏杉科技保持业务的独立性


报告期内，重合代理商根据自身或客户的需求，向宏杉科技和迪普科技或者
其总代理商进行采购，迪普科技和宏杉科技与重合代理商的交易谈判过程、销售
过程独立，不存在捆绑销售的情况。




（
1
）重合代理商具有良好的独立性


重合总代理商具备良好的独立性
，交易价格公允
。



除北明软件外，
重合的
总代理商、
下级代理商
及其控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人关联方
不存在关联关系。除正常业务资金往来外，不存在其他交易及资金往来。


迪普科技出具了《消除和避免共用总代理商的承诺》，承诺将于
2018
年
12
月
31
日前彻底消除与宏杉科技共用总代理商的情况，并在
2018
年
12
月
31
日后
避免与宏杉科技共用总代理商
。



（
2
）发行人和宏杉科技的销售体系独立


报告期内，
发行人
与宏杉科技的销售人员、办事处均完全独立，不存在共同
进行客户开发和项目招投标的情形，不存在共用人员和办公场所的情形。



（
3
）发行人与宏杉科技的产品均主要通过招投标方式实现最终销售


2014-2017年度，迪普科技最终用户项目采购绝大多数以招投标方式进行。

发行人和宏杉科技均难以左右最终用户对供应商/代理商的选择、招投标程序、
采购预算以及采购价格等，发行人给予二级渠道的产品价格影响到项目的招投标
结果，销售价格公允。



2
、重合最终用户的情况下，发行人与宏杉科技保持业务的独立性


（1）最终用户基本需求决定存在部分最终用户重合

在互联网信息化时代，网络安全和数据存储是各行各业的企业、政府部门等
单位均需面临的基本需求。同时，鉴于迪普科技和宏杉科技分别在各自领域均有
一定的市场占有率和品牌知名度，因此，基于最终用户的基本需求，存在产品和
服务通过直签或者渠道销售的方式流向同一企业或政府部门等最终客户的情况，
具备合理性。


（2）最终用户基本上独立分类采购IT基础设备

基于行业特性，发行人和宏杉科技的业务以解决方案提供商的业务模式进


行，并多以项目招投标的方式实现销售。项目招投标过程往往是根据客户具体的
需求进行招投标，鉴于网络安全、应用交付和基础网络的需求和专业存储的需求
存在较大的差异，因此一般客户针对网络安全和专业存储的需求均单独进行招投
标过程，属于同一项目进行招投标的概率较小。


（3）最终用户独立性良好，无利益倾斜空间

客户性质和行业属性上，发行人和宏杉科技最终用户的重合情况集中在运营
商等均有较好独立性和较为完备供应商管理、招投标流程的企业或单位中，针对
上述最终客户，发行人和宏杉科技均难以左右其对供应商的选择、招投标程序、
采购预算以及采购价格等，因此不存在利益倾斜的空间。



3
、重合供应商情形下，发行人和宏杉科技保持业务下的独立性


报告期内，基于IT基础设备产业链分工的背景，发行人和宏杉科技存在一
定的供应商重合。但是发行人与宏杉科技在采购决策和采购人员上均独立，不存
在共用采购人员的情况，不存在共同向供应商进行采购谈判的情况，不存在捆绑
采购的情况。


（1）发行人和宏杉科技的采购体系独立

报告期内，
发行人
与宏杉科技在采购业务、机构设置、人员安排、财务核算
等方面相互独立，独立进行采购决策，以采购价格作为决策的重要依据，同时考
察各报价供应商的业务能力、市场地位、地理位置等因素，来选择供应商。



（
2
）供应商实力和区域是
发行人
和宏杉科技选择供应商的两大原则


一方面，基于
IT
基础设备产品主要应用于计算、存储、通讯等信息处理、
存储和传输等信息化场景中，产品的质量和性能是
IT
基础设备厂商的核心竞争
力，在
IT
基础设备产业链的上游，如芯片等元器件、结构件加工环节等均已经
出现了在品牌
、性能和效率等方面综合实力较强的供应商。基于上述原因，供应
商实力是迪普科技和宏杉科技选择供应商的原则之一，优先选择国际和国内综合
实力较高的供应商，有利于提供公司产品的质量和生产效率，提高
公司
核心竞争
力。



另一方面，
IT
基础设备产品对生产过程要求较高，且一般在生产过程中需



要
IT
基础设备厂商原材料送料，或者对产品生产过程进行检测，或者对半成品
进行组装测试等环节，基于此，区域便利性也是迪普科技和宏杉科技选择供应商
的原则之一，在满足公司对供应商综合实力要求的情况下，优选就近的供应商，
有利于公司对生产环节的质量进行把
控，减少运输等成本。



（
3
）重合供应商的采购领域集中，重合供应商主要系产业链内知名企业


发行人和宏杉科技各自独立地建立了采购体系，因业务领域不同，所采购的
原材料亦不同。但基于上述IT产业链现状和供应商选择原则，主要在国际原厂电
子元器件、PCBA加工和机箱结构件及其他等三个领域采购中存在供应商重合情
况。


在重合供应商中，仅有仅有统合电子（杭州）有限公司、Dragon Technology
Distribution(HK) Ltd.、华全凯（杭州）机电有限公司、Cytech Technology Ltd.、
深圳市一博科技有限公司（深圳市一博电路有限公司）、Longwin Information
Technologies Co., Ltd.、上海睿索电子有限公司这七家供应商存在2014-2017年度
某一会计期间内采购金额均超过100万的情况。2014-2017年度，发行人向采购金
额均在100万元以上的重合供应商采购的金额占发行人当期采购总额的比重较
小。这七家重合的供应商均系产业链内知名企业，独立性较高，采购价格公允。


（
4
）重合供应商的采购内容存在差异


发行人和宏杉科技均基于各自产品的硬件架构和设计图纸采购原材料，因发
行人和宏杉科技的产品所处不同的领域，向上述重合供应商采购物料存在显著的
差异。


（
5
）重合供应商与非重合供应商的采购价格可比公允


发行人制定了严格的供应商选择机制和采购原则，针对各类原材料等采购，
发行人均至少选择两家及以上供应商进行竞争性报价，并根据独立竞争评估结
果，确定最终供应商并签订采购订单。发行人向重合供应商采购的价格公允、合
理。


综上所述，报告期内，发行人
与宏杉科技在采购业务、机构设置、人员安排、
财务核算等方面相互独立，独立进行采购决策，
以采购价格作为决策的重要依据，


同时考察各报价供应商的业务能力、市场地位、地理位置等因素，来选择供应商。

因发行人所处的网络安全行业与宏杉科技所处的存储设备行业，两者生产对原材
料质量要求较高，在选择供应商时基于供应商的业务能力、市场地位、地理位置、
价格优势等因素，自主选择了各自供应商。鉴于发行人和宏杉科技均属于IT基
础设备的范畴，且均位于浙江杭州，通过独立的决策，选择各领域较为优秀的供
应商，而导致供应商存在一定的重合，具有商业合理性。但是两者与重合供应商
在采购内容、金额方面存在显著差异，且采购价格公允、合理，上述重合供应商
与
发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系，
不存在
因供应商重合而影响发行人采购独立性或导致利益损害或利益输送的情形。


（四）是否存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情形


综上所述，
发行人
与宏杉科技在采购和销售环节均保持良好的业务独立性，
重合的代理商、供应商及最终用户均具有良好的独立性。

发行人
向重合代理商、
供应商及最终用户销售的价格公允，不存在利益输送、转移费用或其他损害发行
人利益的情形。



核查意见：


经核查，本所律师认为：

1
、
报告期内，迪普科技和宏杉科技的投资背景、创立团队、技术基础均不
同。除郑树生外，迪普科技和宏杉科技的其
余股东均不重合，公司与宏杉科技的
董监高、员工均不存在兼职、重叠的情况；公司与宏杉科技的总部、办事处等任
何生产经营场所均不存在共用的情况，公司与宏杉科技不存在任何共用资产的情
况。两家公司均独立经营、独立决策，
IPO
申报时点的选择均是基于符合首发上
市条件的情况下即独立启动，而未考虑对方的首发申报情况。



综上，
迪普科技和宏杉科技申报首发上市均基于自身发展需要，独立进行的
决策，同一期间申请首发上市主要系上述两家公司所处发展阶段较为相近，面临
的行业发展态势、市场竞争环境、融资需求等较为类似，导致两家公司在独立决
策基础
上，首发上市的申请时间较为接近。



2
、
公司和宏杉科技在初始设立及后续变更登记中不存在经办人员重合的情



形。除郑树生以及迪普科技
2010
年曾投资入股宏杉科技（
2011
年平价退出）外，
公司与宏杉科技历史上及现有公司股东及其资金来源不存在重合情形，不存在其
他关联关系。公司和宏杉科技职员间不存在重合、互用、互相流动的情况，公司
和宏杉科技独立设置党支部委员会、工会组织（职工代表大会），不存在共同进
行业务培训、党群建设、工会管理等情形。公司和宏杉科技的总部、分部、研发
中心、各地办事处地址在历史上及目前不存在重合或相邻的情
形，日常物业管理
等相关服务的采购相互独立。宏杉科技和迪普科技的开户银行及业务经理不存在
重合，与财务核算与管理相关的财务软件不相同、不相通，相关服务器不相同。

报告期内，公司主营业务与宏杉科技主营业务不属于相同或相似业务，公司拥有
独立的产、供、销系统，拥有独立的生产经营场所，可独立实施完整的业务流程。

公司与宏杉科技在业务的取得与后续开展方面不存在协作。



综上，
发行人和宏杉科技在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立。



3
、
IT
基础设备主要分为计算、存储和通讯等三大领域，其中：（
1
）计算指
提供计算服务的设备；
（
2
）存储指专门用于储存数据信息的设备；（
3
）通讯指用
于各系统间交换数据并保证数据安全可靠传输交换的设备。虽属于泛数据相关服
务的
IT
基础设备产业链的组成部分，但三个领域功能及实现方式泾渭分明，不
属于同一行业。



宏杉科技主要从事企业级专业化存储系统及解决方案研发、生产与销售，与
发行人
所从事的企业级网络通信产品业务在行业划分、专业领域、用户需求、开
展业务所需资质及产品认证、核心技术、主要原材料及其芯片核心架构等方面显
著不同，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，销售体系和采购体
系独立，发行人与宏杉科技的
主营业务不属于相同或相似业务，发行人和宏杉科
技不存在同业竞争；


尽管基于
IT
基础设备产业链特性，
发行人
与宏杉科技存在部分供应商、代
理商、客户重复的情况，但是
发行人
与宏杉科技在采购和销售环节均保持独立，
在采购人员和销售人员上保持独立，重合的供应商、代理商和客户均具有良好的
独立性，向重合的供应商采购以及向重合的代理商和客户销售的内容差异较大，
能够保持业务良好的独立性。




发行人与宏杉科技不存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情
形。






反馈问题4

4、根据申请文件，2015年9月，发行人员工设立杭州格物致慧投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“格物致慧”）、杭州经略即远投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“经略即远”）和杭州闻涛岭潮投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“闻涛岭潮”）。2015年9月，实际控制人郑树生
将其持有的公司532.6667万元的股权以777.6934万元（每股1.46元）转让给格
物致慧，将其持有的公司534.6666万元股权以780.6133万元（每股1.46元）转
让给经略即远，将其持有的公司532.6667万元的股权以777.6934万元（每股1.46
元）转让给闻涛岭潮，上述三个员工持股平台合计持有迪普科技1,600.00万元
股权，其中郑树生通过三个员工持股平台合计持有100.00万元的股权。发行人
在2015年9月按照每股8.20元的评估价格作为股权公允价值计提股份支付费
用。2016年2月，经格物致慧、经略即远和闻涛岭潮合伙人会议同意，陈瑾瑾、
康亮、邹禧典、钱雪彪、李强、徐卫武等六人将其所持有的上述三家合伙企业
的份额转让给发行人137名员工，涉及发行人股数679.19万股，折合发行人每
股2.95元；截止2016年4月，137名员工与转让方签订转让协议；2016年11
月，上述交易完成工商登记变更。2016年2月，发行人按照高级管理人员王冰
转让给实际控制人的价格每股10.38元作为股权公允价值计提股份支付费用，发
行人并对2016年1月31日的股权价值进行了评估，每股评估价格为10.06元。

2016年12月，杭州伯乐圣赢、中移创新和杭州哲创投资投资发行人，每股价格
40元。


请发行人：（1）补充披露两次评估报告的重要参数及参数选择的合理性，
说明两次股份支付公允价值的确定依据、合理性及是否符合《企业会计准则》
的要求，未将外部投资者入股价格作为确认股权公允价值的依据的原因，合理
性及对发行人财务报表的影响；（2）结合设立以来历次股权变动情况，说明是
否存在其他股份支付情形，如是，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的


相关规定；（3）说明杭州伯乐圣赢等入股背景、价格形成的原因及合理性；（4）
结合2016年2月确定股权激励事项但于2016年11月才完成过户，说明2016
年2月确定股权激励方案内容是否包括员工姓名和对应股份数量，提供股权激
励计划在2月已履行相应程序的充分依据，与2016年11月过户的情况是否一
致，并结合员工签署股份转让协议的时间，说明在2016年2月合伙人会议决议
同意后未及时签订协议、迟至11月才完成过户的具体原因及合理性；（5）“杭
州伯乐圣赢、中移创新和杭州哲创投资的投资价格偏高，带有非理性因素，并
非发行人股权公允价值的反映”的表述是否客观、合理，与中移创新“主要集
中对移动互联领域和相关上下游产业中有潜力的企业的股权进行投资，且投资
对象主要为成长期和成熟期的企业”的相关表述是否存在矛盾。


请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见；请律师对上述第2项中
的“是否存在其他股份支付”的情形、第4项发表意见；请申报会计师对上述
第1、2、4项进行核查并发表意见，并结合第4项对申请人2016年股份支付相
关授予日的确定、股份公允价值的确定是否合规发表意见。


核查方法、过程及依据
：


1、检查了发行人历次增资及股东间股权转让的相关股东会/股东大会决议、
董事会会议记录、股权转让协议、股权款项支付记录、公司章程、验资报告、工
商变更登记资料以及发行人会计账簿；

2、查验经略即远等持股平台关于股权激励的合伙人会议决议、股权激励方
案、份额转让协议、交易支付记录、本所律师参与股权激励过程的邮件等资料；

3、对股权激励负责人及激励对象进行了访谈，确认股权激励的审议程序、
交割过户等情况。



核查内容：


一、
发行人
设立以来历次股权
变动情况及是否存在其他股份支付情形


发行人自设立以来，历次增资及转让的具体情况如下：


（一）
2009
年
11
月，有限公司第一次增资



2009
年
11
月，迪普有限召开股东会，王晓钟
、季岚、王冰
以货币形式
向发
行人增资
1,500
万元
，并于当月在主管工商行政管理部门办理了工商变更登记手
续。



本次增资价格以迪普有限当时的注册资本为基础确定
，
定价依据具有合理
性，不存在股份支付情形。



（二）
2012
年
12
月，有限公司第二次增资


2012
年
11
月，迪普有限召开股东会，
郑树生以货币形式
向发行人增资
2,000
万元
，并于
2012
年
1
2
月在主管工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。



本次增资价格以迪普有限当时的注册资本为基础确定
，
定价依据具有合理
性，不存在股份支付情形。



（三）
2013
年
1
月，有限公司第一次股权转让


2012
年
12
月，迪普有限召开股东会，决议同意
王晓钟、季岚将其所持迪普
有限股权转让于郑树生、周顺林、王冰、邹禧典
，并于
2013
年
1
月在主管工商
行政管理部门办理了工商变更登记手续。



本次股权转让以迪普有限
2012
年
1
2
月
20
日
为基准日协商定价确定
，
定价
依据具有合理性，不存在股份支付情形。



（四）
2014
年
3
月，有限公司第三次
增资


2014
年
3
月，迪普有限召开股东会，
徐秋英、苏州方广向发行人增资
151.1907
万元
，并于当月在主管工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。



本次增资价格为各方在综合考虑了迪普有限当时的经营业绩、净资产以及对
发行人
未来发展的预期后，友好协商确定，不存在股份支付情形。



（五）
2014
年
4
月，有限公司第四次增资


2014
年
4
月，迪普科技召开股东会，决议同意以资本公积转增方式增资
5,848.8093
万元
，各股东各持股比例不变，按原持股比例增资，并于当月在主管
工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。



本次以资
本公积转增方式增资不存在股份支付情形。



（六）
2015
年
11
月，有限公司第二次股权转让



2015
年
9
月，迪普有限召开股东会
，郑树生将其所持迪普有限股权转让于
格物智慧、经略即远、闻涛岭潮
，并于
2015
年
11
月在主管工商行政管理部门办
理了工商变更登记手续。



本次股权转让涉及到股份支付，企业已按照《企业会计准则第
11
号
——
股
份支付》相关规定进行了会计处理。



（七）
2016
年
3
月，有限公司第三次股权转让


2016
年
3
月，迪普有限召开股东会，决议同意王冰将其持有的
发行人
股权
全部
转让给思道惟诚，并于当月在主管工商行
政管理部门办理了工商变更登记手
续。



本次股权转让价
格系双方友好协商确定，且
思道惟诚为
发行人
实际控制人郑
树生控制的合伙企业。不存在股份支付情形。



（八）
2016
年
12
月，股份公司第一次增资


2016
年
12
月，迪普科技召开股东
大
会，决议同意
中移创新、杭州哲创、伯
乐圣赢向发行人增资
1,000.00
万元，并于当月在主管工商行政管理部门办理了工
商变更登记手续。



本次增资价格为各方在综合考虑了迪普有限当时的经营业绩、净资产以及对
发行人
未来发展的预期后，友好协商确定，不存在股份支付情形。



（九）
2016
年
12
月，股份公司
第二次增资


2016
年
12
月，迪普科技召开股东
大
会，决议同意
发行人
以资本公积转增方
式增资
25,000.00
万元
，各股东各持股比例不变，按原持股比例增资，并于当月
在主管工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。



本次以资本公积转增方式增资不存在股份支付情形。



二、
结合
2016
年
2
月确定股权激励事项但于
2016
年
11
月才完成过户，说
明
2016
年
2
月确定股权激励方案内容是否包括员工姓名和对应股份数量，提供
股权激励计划在
2
月已履行相应程序的充分依据，与
2016
年
11
月过户的情况是
否一致，并结合员工签署股份转让协议的时
间，说明在
2016
年
2
月合伙人会议
决议同意后未及时签订协议、迟至
11
月才完成过户的具体原因及合理性



2016
年
2
月
26
日，迪普科技股权激励方案经经略即远、格物致慧、闻涛岭
潮三个合伙企业（以上统称“持股平台”）的合伙人决议一致通过，向符合条件
的
137
名股权激励对象授予杭州迪普科技有限公司的股权合计
679.19
万
股
，
激
励方式为通过向激励对象转让
持股平台
的出资额的方式授予其杭州迪普科技有
限公司的股权，折合杭州迪普科技有限公司的股权价格为每股
2.95
元，股权激
励对象的行权有效期自协议签署日至
2016
年
12
月
31
日
止。本期激励方案中包
括了
137
名具体员工的姓名和对应股权的数量，股权激励方案与被激励员工达成
一致，并且于
2016
年
4
月，合伙企业的出让方和受让方激励对象全部签署了《合
伙企业份额转让协议》，股权激励计划中的被激励对象及股权数量与
2016
年
11
月实际过户的情况一致。



2016
年年初发行人实施员工股权激励时
，本所律师于
2016
年
2
至
3
月期间
通过电话、邮件、现场沟通等方式，为股权激励提供了法律咨询和建议，并协助
草拟、制定该次股权激励方案、修改合伙协议文本等相关法律文件，并于
20
1
6
年
4
月，现场见证了部分被激励员工签
署合伙企业的财产份额转让协议。



鉴于本次员工股权激励涉及人员较多，且该部分人员主要系发行人中层员
工，筹集本次认购激励股权的资金需要一定的时间，故在股权激励方案中约定所
有员工在
2016
年
12
月
31
日前完成资金筹集及股份的认购即可。持股平台于
2016
年
11
月待所有激励对象完成资金筹集并转账到合伙企业后统一进行了合伙企业
工商变更登记程序。



本所律师认为，发行人的持股平台于
2016
年
2
月通过合伙人会议后于
4
月
签署财产份额转让协议并于
2016
年
11
月完成过户主要是为员工提供充足的筹
集
资金时间，且上述情形未违反激励方案
的相关约定，不存在损害发行人及持股平
台其他合伙人利益的情形，合法有效。



核查意见：


经核查，本所律师认为：

1
、除了已披露的两次股份支付之外，发行人历次股权演变不存在其他股份
支付情形。




2
、
2016
年
2
月
26
日，迪普科技股权激励方案经持股平台的合伙人决议一
致通过，向符合条件的
137
名股权激励对象授予杭州迪普科技有限公司的股权合
计
679.19
万股，激励方式为通过向激励对象转让持股平台的出资额的方式授予
其杭州迪普科技有限公司的股权，折合杭州迪普科技有限公司的股权价格为每股
2.95
元，股权激励对象的行权有效期自
协议签署日至
2016
年
12
月
31
日止。本
期激励方案中包括了
137
名具体员工的姓名和对应股权的数量，股权激励方案与
被激励员工达成一致，并且于
2016
年
4
月，合伙企业的出让方和受让方激励对
象全部签署了《合伙企业份额转让协议》，股权激励计划中的被激励对象及股权
数量与
2016
年
11
月实际过户的情况一致。



2016
年年初发行人实施员工股权激励时，
本所律师于
2016
年
2
至
3
月期间
通过电话、邮件、现场沟通等方式，为股权激励提供了法律咨询和建议，并协助
草拟、制定该次股权激励方案、修改合伙协议文本等相关法律文件，并于
2016
年
4
月，现场见证了部分被激励员工签署合伙企业的财产份额转让协议。



鉴于本次员工股权激励涉及人员较多，且该部分人员主要系发行人中层员
工，筹集本次认购激励股权的资金需要一定的时间，故在股权激励方案中约定所
有员工在
2016
年
12
月
31
日前完成资金筹集及股份的认购即可。持股平台于
2016
年
11
月待所有激励对象完成资金筹集并转账到合伙企业后统一进行了合伙企业
工商变更登记程序。



本所律师认为，发行人的持股平台于
2016
年
2
月通过合伙人会议后于
4
月
签署财产份额转让协议并于
2016
年
11
月完成过户主要是为员工提供充足的筹集
资金时间，且上述情形未违反激励方案的相关约定，不存在损害发行人及持股平
台其他合伙人利益的情形，合法有效。






反馈问题15

15、根据申请文件，发行人为报告期内相关股权激励费用、股改基准日净
资产值的评估，委托相关评估机构对相关基准日的权益情况进行了评估。其中
2015年9月30日为基准曰按收益现值法评估的全部价值评估值为82,000万元，


由银信资产评估有限公司于2016年9月20日出具《资产评估报告》（银信财
报字[2016]沪第134号），但该评估报告所附附件7之资产评估师职业资格证书
登记卡打印时间分别为2016年12月13日和2016年12月15日，均晚于评估报
告签署日；2016年11月30日为基准日股改行为的净资产值评估价值为2.77亿
元，由银信资产评估有限公司于2016年12月9日出具《资产评估报告》（银
信评报字[2016]沪第1304号），但该评估报告所附附件8之评估人员资质证书
复印件中程永海的签名与历次评估报告及承诺函的签名相似度不高；2016年11
月30日以股份支付为目的全部价值评估值为92,000万元，由银信资产评估有限
公司于2017年4月25日出具《资产评估报告》（银信财报字[2017]沪第109号）。

在各评估报告附件中也附上了各期发行人及其改制前有限公司的会议纪要。


请发行人说明：（1）评估报告附件日期晚于评估报告签署日的原因及合理
性；（2）银信资产评估有限公司出具的银信财报字与银信评报字文号的评估报
告是否真实，是否符合其内部文号之规定；（3）程永海签名是否一致，如不一
致，说明其原因；（4）相关评估报告、发行人及其前身会议纪要的出具是否真
实、准确；（5）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理方法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师及资产评估师说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。


核查方法、过程及依据
：


1、了解了中国资产评估协会《资产评估师职业资格证书登记办法（试行）》
的规定，了解了2016年12月将评估师由财政部签发的“注册资产评估师”资格证
书全部更换为中国资产评估协会签发的“资产评估师”职业资格证书的相关情况；

2、了解并核查了银信资产评估有限公司内部文号编制办法，了解了其针对
股权、资产交易、咨询意见以及为财务报告目的服务等不同目的出具评估报告的
内部文号编制办法；

3、获取了杭州明皓司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》（杭州明皓（2018）
文鉴字第86号），核查了程永海签名是否真实；

4、核实了评估报告、会议纪要等纸质材料及其他资料，核实了银信资产评


估有限公司出具的资产评估报告相关会议纪要的真实性和准确性；

5、对照了创业板首发管理办法和资产评估准则的相关规定，核查了评估报
告及其附件中相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合创业板首发管理办
法和资产评估准则的相关规定；

6、访谈了资产评估机构相关人员，了解了更换最新的评估师证书、内部文
号编制办法及程永海本人签名情况。



核查内容：


一、评估报告附件日期晚于评估报告签署日的原因及合理性


按照中国资
产评估协会《资产评估师职业资格证书登记办法（试行）》的规
定，
2016
年
12
月将评估师原由财政部签发的“中国注册资产评估师”资格证书
全部更换为中国资产评估协会签发的“资产评估师”职业资格证书，即
2016
年
12
月后出具的评估报告中资产评估师的资格证书均变更为“资产评估师”职业
资格证书。



编号为银信财报字
[2016]
沪第
134
号的评估报告由银信资产评估有限公司于
2016
年
9
月
20
日出具，因此评估报告附件
7
的资产评估人员资质证书复印件为
“中国注册资产评估师”证书，符合相关准则的规定；编号为银信财报字
[2018]
沪第
032
号的评估报告，由银信资产评估有限公司于
2018
年
2
月
10
日出具，因
此评估报告附件
7
的资产评估人员资质证书复印件为“资产评估师”职业资格证
书，该证书的打印日期分别为
2016
年
12
月
13
日和
2016
年
12
月
15
日，符合规
定。



2017
年发行人申报材料时，由于原始出具的评估报告中的附件
7
“中国注册
资产评估师”证书未盖公章，不符合中国证监会申报材料的受理要求，因此，在
IPO
申报时，要求评估机构对资产评估人员资质证书复印件加盖公章。因此，在
补盖公司章时按照最新的评估师证书进行了替换，从而造成了评估报告附件日期
晚
于评估报告签署日。



同时，根据《资产评估执业准则
——
资产评估报告》（中评协〔
2017
〕
32
号），
“资产评估报告载明的资产评估报告日通常为评估结论形成的日期，可以不同于



资产评估报告的签署日。”，银信财报字
[2016]
沪第
134
号资产评估报告签字资产
评估师确定评估结论的实际日期为
2016
年
9
月
20
日，故该日应当可以作为本资
产评估报告的资产评估报告日。同时，评估公司内部于
2016
年
9
月
20
日完成的
内核审核，可以出具正式的评估报告。



经核查，评估报告的附件日期晚于评估报告签署日，主要系在申报时，原始
资产评估人员资质
证书复印件未盖公章，在补盖评估公司章时按照最新的评估师
证书进行了替换。



二、银信资产评估有限公司出具的银信财报字与银信评报字的评估报告是
否真实，是否符合其内部文号之规定


根据银信资产评估有
限
公司内部文号编制办法，对于股权、资产交易等目的
出具的评估报告，文号编制为“银信评报字
[ ]
沪第
***
号”；对于出具咨询
意见的评估报告，文号编制“银信咨报字
[ ]
沪第
***
号”；对于为财务报告
目的服务的评估报告，文号编制“银信财报字
[ ]
沪第
***
号”。



银信资产评估有限公司出具的银信财报字
[201
6]
沪第
134
号评估目的是为发
行人确定股份支付授予日时的公司股东全部权益的公允价值，是为财务报告目的
服务，因此按照评估公司内部文号编制办法，文号为银信财报字
[2016]
沪第
134
号。银信资产评估有限公司出具的银信评报字
[2016]
沪第
1304
号是为确定发行
人股改基准日的净资产价值，是为发行人整体改制为股份公司服务，应出具资产
评估报告，因此按照评估公司内部文号编制办法，文号为银信评报字
[2016]
沪第
1304
号。上述各项资产报告均为完成履行相关评估程序、内部审核可以出具的
真实报告，也符合评估公司内部文号的规定
。



三、程永海签名是否一致，如不一致，其原因


银信评报字
[2016]
沪第
1304
号资产评估报告附件中的评估人员资质证书复
印件中程永海的签名为
2010
年首次取得资产评估资质证书时所签，与
2016
年
9
月出具的资产评估报告签署时相距时间较长。在此期间，程永海对签名的写法有
所调整，从而造成了差异。另外，
2018
年
2
月
10
日出具的银信财报字
[2018]
沪
第
032
号的评估报告所附附件
7
中资产评估师职业资格证书登记卡上签名与银信



评报字
[2016]
沪第
1304
号资产评估报告中程永海签名一致。



针对上述事项，
2018
年
3
月
2
1
日，杭州明皓司法鉴定所出具了《司法鉴定
意见书》（杭州明皓
[2018]
文鉴字第
86
号），确认：“标称日期为‘
2016
年
12
月
9
日’、编号为
银信评报字
[
2016
]
沪第
1304
号
的《杭州迪普科技有限公司股份制
改制净资产价值评估项目评估报告》第
25
页资产评估师处‘程永海’签字和该
《评估报告》附件
8
中发证日期为‘
2010
年
3
月
5
日’的‘
评估人员资质证书
复印件
’
中
本人签字处‘
程永海
’签字，均出自程永海笔迹。”


根据《司法鉴定机构登记管理办法》第三条：“司法鉴定机构是司法鉴定人
的执业机构，应当具备本办法规定的条件，经省
级司法行政机关审核登记，取得
《司法鉴定许可证》，在登记的司法鉴定业务范围内，开展司法鉴定活动。”


根据《司法鉴定人管理办法》第四条：“司法鉴定人实行职业资格证书制度
和执业证书制度。”


杭州明皓司法鉴定所已经取得浙江省司法厅颁发的编号为
330105005
的《司
法鉴定许可证》。鉴定人向七仙、潘梅安已经分别取得
编号
为
330105005017
、
330105005021
的司法鉴定执业证书。杭州明皓司法鉴定所及其鉴定人已经取得
必要的执业许可，主体资质符合法律法规关于司法鉴定主体的要求。



经核查，历次资产评估报告及承诺函
的签名和评估人员资质证书中的签名均
为程永海本人所签。



四、相关评估报告、发行人及其前身会议纪要的出具是否真实、准确


通过核实评估报告纸质材料及其他资料，银信资产评估有限公司出具的银信
财报字
[2016]
沪第
134
号、银信评报字
[2016]
沪第
1304
号、银信财报字
[2017]
沪
第
109
号资产评估报告相关会议纪要均由委托方出具并盖章确认，会议纪要均真
实、准确。



五、相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合创业板首发管理办法
的相关规定


通过对照创业板首发管理办法和资产评估准则的相关规定，银信资产评估有
限公司出具
的各评估报告均按照相关规定履行了相关评估程序、所附附件均按照



创业板首发管理办法和资产评估准则之规定进行披露，评估报告及其附件中相关
信息披露均真实、准确、完整，符合创业板首发管理办法和资产评估准则的相关
规定。



核查意见：


经核查，本所律师认为：

1
、
银信财报字
[2016]
沪第
134
号的评估报告的原有评估附件完整，且在评
估报告出具时同步出具，符合准则的规定和要求。但原始出具的评估报告中的附
件为复印件，未盖公章，
2017
年发行人申报材料时，由于原始出具的评估报告
中的附件未盖公章，不符合中国证监会申报材料受理要求，
因此，在
IPO
申报
时，要求评估机构对资产评估人员资质证书复印件加盖公章。因此，在补盖公司
章时按照最新的评估
师证书进行了替换，从而造成了评估报告附件日期晚于评估
报告签署日。



2
、银信资产评估有限公司出具的
银信财报字与银信评报字文号的评估报告
真实，符合其内部文号之规定。



3
、历次资产评估
报告及承诺函的签名和评估人员资质证书中的签名均为程
永海本人所签。



银信评报字
[2016]
沪第
1304
号资产评估报告附件中的评估人员资质证书复
印件中程永海的签名为
2010
年首次取得资产评估资质证书时所签，与
2016
年
9
月出具的资产
评估报告签署时相距
时间较长，在此期间，程永海对签名的写法有
所调整，从而造成了差异。



根据杭州明皓司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》（杭州明皓
[2018]
文鉴
字第
86
号），该评估报告中的签名均为程永海本人所签。



4
、银信资产评估有限公司出具的银信财报字
[2016]
沪第
134
号、银信评报
字
[2016]
沪第
1304
号、银信财报字
[2017]
沪第
109
号资产评估报告相关会议纪要
均由委托方出具并盖章确认，会议纪要均真实、准确
。



5
、银信资产评估有限公司出具的各评估报告均按照相关规定履行了相关评



估程序、所附附件均按照创
业板首发管理办法和资产评估准则之规定进行披露，
评估报告及其附件中相关信息披露均真实、准确、完整，符合创业板首发管理办
法和资产评估准则的相关规定。

































































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