新时代证券中小盘增发并购半月谈【定增市场见底回升，收益率大幅

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：再融资市场发行目前虽然仍旧低迷，不过政策已开始放松，并且新发预案看定增市场已经开始企稳回升。目前市场回暖后定增市场收益率大幅回升，2018年实施的定增平均浮动收益率已经转正，2019年实施的定增平均收益率更是高达42.7%，涨幅超各大指数。政策放松叠加收益率大幅回暖，定增市场在2019年将提前见底回升。目前我们继续建议长线资金重视定增市场战略性的布局机会。本期并购重组市场情绪延续强势，并购重组相关个股大涨4.3%，天山铝业借壳的新界泵业上涨48%。不过本期赫美集团宣布终止收购英雄互娱，大跌34%，并购重组需重视终止和审核不通过的风险，受此影响整体并购重组市场情绪相较前期有所回落。

本期重大增发并购：（1）天山铝业借壳新界泵业，再谋A股上市；（2）全通教育（维权）收购巴九灵，吴晓波IP证券化；（3）龙洲股份收购厦门华特，加码沥青供应链。

本期股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中盐津铺子、博世科激励力度大的同时业绩要求高。增持：华中数控获重要股东增持5%以上。回购：本期有5家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计7.7亿元，其中回购上限金额由高到低分别为：大众交通、鼎捷软件、世名科技、力源信息、百邦科技。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、 天山铝业借壳新界泵业，再谋A股上市

增发方案：新界泵业拟置出扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元后的全部资产及负债（作价14.85亿）与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业股份的等值部分进行置换，差额部分（作价155.15亿）拟以4.79元/股的价格发行32.39亿股购买；同时欧豹国际拟以5.80元/股将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟以5.80元/股将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。交易完成后，天山铝业将实现借壳上市。

增发点评：1）本次收购估值较高，天山铝业对应2019-2021年预计利润的PE分别为17.63X、11.60X、8.50X。2）天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，相关项目投产完成后投产后将成为全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商。3）本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿，构成借壳上市。

增发方案：全通教育拟以6.25元/股的价格向吴晓波、邵冰冰等19名交易对方发行2.4亿股（作价15亿元），收购巴九灵96%的股权，交易对价15亿元，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购并注销挚信投资持有的巴九灵4%股份。

增发点评：1）本次收购估值较高，巴九灵2018年净利润对应PE为20.9X，对应2018年12月31日的PB为3.97X。2）巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供。公司当前有四大业务板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。吴晓波、邵冰冰为公司实际控制人，吴晓波亦是公司最重要的IP。3）标的公司利用众多的互联网信息分发平台，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态，具有较强的泛财经知识内容生产能力和优秀的师资资源组织能力，而上市公司具备领先的教育信息化及信息服务能力。本次收购有利于上市公司和标的公司发挥业务协同作用，进一步提高上市公司的盈利能力。4）本次收购预案发布后收到深交所的重组问询函，后续审核过会有一定的风险。

1.3、龙洲股份收购厦门华特，加码沥青供应链

增发方案：龙洲股份拟以5.19元/股的价格发行股票（发行数量尚不明确）+支付现金（预计股份支付比例为60%，现金支付比例为40%），收购厦门华特100%股权（预估作价12.6亿），；同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

增发点评：1）本次收购作价估值较高，厦门华特2018年净利润对应PE为14.4X。2）厦门华特主营业务为沥青贸易、沥青加工、沥青仓储业务，能够为沥青行业上下游企业提供综合性沥青供应链服务。2015-2017年连续三年沥青销量位居全国前列。3）本次收购一方面相应国企混合所有制改革的国家战略，另一方面标的公司和上市公司沥青业务可以形成显著的协同作用，做强上市平台。

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定增动态：折价率、收益率延续回升

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额大幅回升

本期增发预案公告30例，金额426亿，数量、金额大幅回升。（1）发行方式看，定价发行16例，竞价发行14例；（2）认购方式看，现金认购17例，资产认购13例；（3）募集资金426亿，其中现金认购212亿，资产认购215亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（13例）、配套融资（8例）、项目融资（8例）、补充流动资金（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在电气、机械等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

本期A股新增公告成功发行案例 7 例，共募资48亿，数量、金额基本持平。本期公告一年期现金参与定增实施4例，平均折价率15.5%，收益率35.1%，平均折价率、收益率延续回升。2019年至今一年期现金参与定增27例，平均折价率为 10.3%，收益率为42.7%。

本期有9家公司获得发审委或并购重组委员会通过、6家公司拿到批文，过会批文速度略有下降。截止到2019年4月5日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为70家，全部为发行期首日定价。

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并购市场热度延续回升，新兴行业均表现活跃

3.1、 本期并购热点为计算机、机械、医药等行业

本期并购市场热度小幅回升，并购标的主要集中在计算机、机械等行业。从并购案例看，本期共发生并购397例，较上期略有上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为816亿，比上期大幅上升。2019年至今累计并购2875例，同比上升125%，交易金额合计6764亿，同比下降14%。从并购标的行业分布看，计算机、机械、医药等领域并购仍然十分活跃。

3.2、并购重组市场表现延续强势

并购相关股票表现延续强势，但较前期有所回落：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的445家A股公司本期股价平均上涨4.3%，同期上证指数上涨4.6%，沪深300上涨6.0%，创业板上涨4.9%。（2）本期涨幅最佳为商赢环球、新界泵业。其中由天山铝业借壳的新界泵业发布收购预案后五连板，本期累计上涨幅度达48%，并购重组市场情绪延续强势，但较前期有所回落。

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股权激励继续高潮

4.1、20家公司推股权激励预案，盐津铺子、博世科激励力度大同时业绩要求高

本期有20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中盐津铺子、博世科激励力度大的同时业绩要求高。盐津铺子股权激励为550万份股票期权，占总股本的4.44%，行权价格为13.85元/股，业绩考核目标为相比2018年，2019-2021年收入增速不低于15%、35%、60%，净利润增长率不低于95%、160%、250%。博世科股权激励为1500万份股票期权，占总股本的4.22%，行权价格为11.76元/股，业绩考核目标为相比2018年，2019-2021年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%、80%、130%。

4.2、华中数控获重要股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为华中数控、三峡水利、万达信息、三维丝（维权）、江苏神通、顾地科技（维权）、华邦健康、清水源、长春经开、神农基因（维权）。华中数控获阎志先生、卓尔智能制造（武汉）有限公司通过集中竞价交易方式增持上市公司股票13万股，占总股本5.00%，增持均价12.28元/股。

4.3、5家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期5家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额7.7亿元，数量较上期小幅下降，金额较上期大幅下降。回购上限金额从高到低分别为：大众交通、鼎捷软件、世名科技、力源信息、百邦科技。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。